Договоры и обязательства: нормы ГК РФ, правоприменительная и судебная практика

Программа семинара

• Базовые принципы гражданских правоотношений и их применение в договорной работе
  • Принцип добросовестности: недопустимость извлечения выгоды из недобросовестного поведения; взыскание убытков за недобросовестное поведение; признание сделок недействительными вследствие злоупотребления правом; добросовестность в преддоговорных отношениях и др.
  • Принцип эстоппель: практика применения в российском договорном праве
  • Принцип свободы договора и его пределы: разграничение императивных и диспозитивных норм, квалификации норм договорного права в качестве императивных или диспозитивных; императивные ограничения в договорной работе; судебный контроль справедливости договорных условий. Разъяснения ПП ВАС РФ «О свободе договора и его пределах»: применение в судебной практике, выводы для организации договорной работы
  • Разъяснения ВС РФ в части определения критериев одобряемого законом поведения и усмотрения суда в применении ст. 10 ГК РФ
• Новеллы ГК РФ (212-ФЗ от 26.07.2017), касающиеся регулирования отдельных видов договоров (факторинга, банковского счета, эскроу и пр.): экспертный комментарий
• Заключение договора: сложные ситуации, последствия ошибок и упущений
  • Предварительный договор: нормы ГК РФ, сложные ситуации (правила о заключении предварительного договора, о судебном принуждении к заключению основного договора; акцепт молчанием; последствия отсутствия госрегистрации, принцип непротивопоставимости; последствия отсутствия согласования существенных условий). Преддоговорная ответственность
  • Опцион на заключение договора и опционный договор: правовые отличия, особенности правоприменения на практике
  • Переговоры о заключении договора: соглашение о порядке ведения переговоров; ответственность за недобросовестное ведение переговоров (в свете ПП ВС РФ от 24.03.2016 № 7)
  • Основной договор: последствия уклонения от заключения, принуждение к заключению, признание договора заключенным
  • Признание договора незаключенным: риски, сложные ситуации, последствия
  • Существенные условия договора в свете последней судебной практики и новелл ГК РФ. Последствия несогласования сторонами существенных условий
  • Формулирование в договоре условий об отвественности сторон: практические рекомендации
  • Заверения об обстоятельствах: отличие заверений от обычных договорных условий; формулирование правил об одностороннем отказе от договора при недостоверном заверении; влияние заверения на прочие договорные условия; ответственность за недостоверное заверение об обстоятельствах, способы ограничения ответственности за недостоверное заверение об обстоятельствах; налоговые последствия, возникающие при наступлении обстоятельств, относительно которых были даны недостоверные заверения (ст. 431.2 ГК РФ). Обязательства по возмещению потерь
  • Смешанные и непоименованные договоры: квалификация, применимый правовой режим. Особенности недействительности таких договоров, признания их незаключенными, определения возмездности и безвозмездности. Риски заключения нестандартных договоров
  • Типичные ошибки и упущения при оформлении реквизитов договора (преамбула, датировка, банковские реквизиты, подпись, печать и пр.)
• Оформление долгосрочных договорных отношений
  • Рамочный договор: правовой статус и возможность возникновения правовых последствий непосредственно на основе рамочного договора; введения в рамочный договор обязанности совершать или согласовывать оферты (закупать товар, заказывать услуги или работы)
  • Абонентский договор (договор с исполнением «по требованию»): особенности конструкции, сложные ситуации применения в свете судебной практики и реформы ГК РФ
  • Типичные ошибки при оформлении рамочных и абонентских договоров
• Юридически значимые извещения и уведомления: проблемные ситуации и их гражданско-правовые последствия
• Проверка полномочий на заключение договора
  • Заключение договоров руководителем организации (ЕИО): перечень проверяемых документов, оценка риска увольнения, механизмы независимой проверки статуса, значение данных ЕГРЮЛ о ЕИО и др.
  • Заключение договора и.о. руководителя организации (анализ последней судебной практики)
  • Заключение договоров представителем организации: виды представительства, полномочия представителя; представительство, вытекающее «из обстановки»; оформление и отзыв доверенностей (с учетом последних изменений), в т.ч. на нескольких представителей; последствия превышения представителем своих полномочий и пр.
• Проблемные вопросы исполнения договора (с учетом разъяснений ПП ВС РФ от 22.11.2016 № 54)
  • Срок, место, момент исполнения договорных обязательств (фиксация просрочки в случае отсутствия указания срока в договоре; обязательность направления претензии; определение момента исполнения денежного обязательства при безналичных расчетах и др.)
  • Оформление приемки исполнения договора: проверка полномочий на приемку, односторонний акт, условие о молчании как выражение согласия
  • Исполнение обязательства третьим лицом. Последствия передачи исполнения обязательства неуполномоченному лицу
  • Требования по однородным обязательствам
  • Альтернативные, факультативные, солидарные обязательства
  • Распределение расходов и рисков, возникающих при исполнении, изменении или прекращении договора. Возможность согласования условия о возмещении потерь (indemnity)
  • Законные проценты по ст. 317.1 ГК РФ
• Применение к договорам норм ГК РФ о сделках
  • Проблемы квалификации в качестве сделок исполнения договора, признания долга, оферты и других юридических фактов
  • Использование конструкции условных сделок при оформлении договорных отношений
  • Срок в гражданско-правовой сделке. Проблемные ситуации привязки срока действия договора и исполнения обязательств к обстоятельствам, которые не наступают неизбежно (разбор практических ситуаций)
• Проблемные вопросы правоприменения норм ГК РФ о недействительности сделок
  • Основания недействительности сделок (противоречие закону и императивным нормам (оспоримость вместо ничтожности); превышение полномочий ЕИО; противоречие целям деятельности компании; совершение сделки: в результате заблуждения, обмана, насилия, угрозы; без необходимого согласия органов управления или третьих лиц; в нарушение ареста, без лицензии). Иные основания недействительности сделок в свете судебной практики
  • Ограничения на оспаривание сделок с учетом последних обновлений ГК РФ (последующее подтверждение оспоримой сделки, злоупотребление правом на оспаривание, доказывание наличия интереса в оспаривании, эстоппель, конвалидация недействительных сделок, исковая давность и пр.)
  • Новые подходы ГК РФ к разграничению оспоримых и ничтожных сделок
  • Различия недействительных сделок и незаключенных договоров в свете последней судебной практики и реформы ГК РФ
  • Последствия недействительности сделок. Реституция как последствие недействительности в судебной практике (конкуренция исков о реституции, виндикации и кондикции и др.)
• Проблемные вопросы расторжения договора
  • Новые правила о расторжении договора: отказ от договора при отсутствии лицензии; особенности расторжения многосторонних договоров; иски о возврате имущества после расторжения; плата за отказ от договора; отказ от договорных прав и пр.
  • Расторжение договора: по соглашению сторон; при существенном изменении обстоятельств (рекомендации по составлению соглашений). Расторжение нарушенного договора: соотношение с другими основаниями; судебная и внесудебная процедуры расторжения и пр.
  • Отказ от договора при наступлении оговоренных в договоре условий
  • Безусловный односторонний отказ от договора (ст.ст. 717, 782, 977 ГК РФ): «бесплатная» и «платная» разновидности безусловного отказа; момент прекращения договора; плата за отказ от договора и др.
  • Разъяснения высших судебных инстанций, касающиеся вопросов расторжения договора
• Новые способы обеспечения обязательств по договорам
  • Изменения в коллизионном регулировании договорных обязательств
  • Новые способы защиты прав кредитора по обязательству
  • Независимая гарантия и обеспечительный платёж. Новые нормы ГК РФ о залоге: сложные ситуации правоприменения
  • Представительство и доверенность. Безотзывная доверенность
  • Исковая давность. Применение исковой давности к дополнительным требованиям. Случаи приостановления течения исковой давности
• Взыскание договорных убытков и неустойки
  • Виды убытков. Конкуренция требований о возмещении убытков и деликтного иска
  • Доказывание договорных убытков (ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25, ПП ВС РФ от 24.03.2016 № 7, судебная практика). Особенности доказывания реального ущерба и упущенной выгоды
  • Возможные доказательства реального ущерба, примеры взыскания в рамках наиболее распространенных договоров (по материалам судебной практики)
  • Толкование «разумной степени достоверности» размера убытков в судебной практике
  • Сложности в установлении границы взыскания упущенной выгоды (примеры и решения из практки)
  • Доказывание причинно-следственной связи при взыскании убытков
  • Виды неустойки (зачетная, штрафная, исключительная, альтернативная)
  • Соотношение взыскания убытков и неустойки. Неустойка и возмещение потерь (ст. 406.1 ГК РФ) как замена убыткам
  • Условия договора об ограничении размера ответственности по обязательствам (ст. 400 ГК РФ) и исключительные неустойки
  • Дополнительные ограничения возможностей по снижению неустойки
  • Особые случаи оговорок о заранее оцененных убытках и неустойке (возможность включения в договор «скрытых» неустоек; условие о «заранее согласованных убытках»; уступка права на взыскание неустойки и пр.)
  • Начисление и взыскание процентов при нарушении денежных обязательств. Астрент: право кредитора на взыскание с должника неустойки за неисполнение судебного акта (ст. 308.3 ГК РФ)
  • Критерии, применяемые судами при вынесении решения о снижении неустойки, процентов
  • Особенности снижения размера неустойки по отдельным видам договоров
• Практика применения мер договорной ответственности
• Дополнительные санкции как способы защиты прав пострадавшей стороны договора (с учетом разъяснений ПП ВС РФ от 24.03.2016 № 7)
  • Исполнение обязательства в натуре (взыскание денежного долга, возможность принудительного взыскания предоплаты или аванса, переоформление акций на покупателя, истребование в натуре товаров и др.)
  • Вопросы применения норм обязательственного права в ПП ВС РФ от 22.11.2016 № 54 (однородные и факультативные обязательства, особенности исполнения денежных обязательств и пр.)
  • Приостановление встречного исполнения: критерии определения встречности исполнений; механизм реализации; необходимость уведомления, существенность нарушения и др.
  • Условие о возмещении потерь (статья 406.1 ГК РФ)
  • Уменьшение договорной цены в случае ненадлежащего исполнения договоров поставки, подряда и услуг (отличия от убытков, механизмы реализации и др.). Оговорка об автоматическом изменении договорных условий в случае нарушения договора (перевод покупателя на предоплату, увеличение договорной цены и др.)
• Оценка конструкций договоров с позиций налогового права. Налоговые последствия договоров
  • Источники налоговых споров из договорных отношений (по материалам судебной практики)
  • Налоговые последствия отдельных видов договоров
  • Налоговые последствия недействительных договоров
  • Налоговые последствия отказа от договора c уплатой отступного
  • Налоговая переквалификация притворных и мнимых сделок
  • Гражданско-правовой спор как опровержение налоговой переквалификации договоров и сделок
• Ответы на вопросы, практические рекомендации