Корпоративные отношения и сделки: реформа законодательства и судебная практика
| Дата проведения | 19 - 20 октября 2017 |
| Регламент проведения |
Начало регистрации: 09:00 (по московскому времени) Время работы: начало в 09:30, окончание — около 17:00 (по московскому времени) Предусмотрены 15-минутные кофе-паузы и часовой перерыв на обед |
| Формат | Семинар |
| Форма участия |
|
| Стоимость |
|
| Документ |
По окончании обучения выдается:
Образец удостоверения
|
Лекторы (2)
Бунякин Максим Николаевич
управляющий партнер Branan Legal, более 20 лет опыта в сфере корпоративного управления, реорганизации и сделок слияния и поглощения. Рекомендован российскими и международными рейтингами. Член экспертных групп Банка России по вопросам корпоративного управления и устойчивого развития. Ведет авторский телеграм-канал по практическим вопросам корпоративного управления «Практическое КУ» (t.me/corp_practice)
Ненашева Юлия Васильевна
директор корпоративной практики консалтинговой компании Branan Legal, эксперт с более чем 15-летним стажем в сфере корпоративного управления в компаниях с госучастием, эмиссии ценных бумаг, раскрытия информации
Программа семинара
- Принципиальные обновления корпоративного законодательства в 2016-2017 гг.: 233-ФЗ от 29.07.2017; пакет законов от 03.07.2016 (343-ФЗ, 339-ФЗ, 338-ФЗ, 236-ФЗ); нормативные документы Правительства РФ, Банка России и др. (обзорный экспертный комментарий, влияние на корпоративную практику)
- Новеллы законодательства об АО, ООО и госрегистарции юрлиц: на что обратить внимание
- Порядок проведения ОСА: новые сроки, новые возможности участия и иные нововведения
- Изменение требований к приобретению и выкупу акций. Новый порядок выплаты дивидендов
- Новые нормы о вкладе в имущество АО (рекомендации по применению)
- Преимущественное право приобретения акций при дополнительной эмиссии
- Порядок проведения проверок эмитентов и участников корпоративных отношений Банком России (Указание Банка России от 13.09.2015 № 3795-У)
- Расширение ответственности членов органов управления и лиц, определяющих действия ООО
- Оформление сделок с долями ООО. Расширение круга оснований для отказа в регистрации
- Предоставление информации об ООО: новые требования, ответственность за недостоверную информацию
- Новое в части обеспечения права участников общества на информацию (233-ФЗ от 29.07.2017)
- Новое о безвозмездном вкладе в имущество общества: особенности, порядок внесения вклада для публичных и непубличных обществ, «подводные камни»
- Сделки купли-продажи акций и сделки с долями в уставном капитале ООО: правовые аспекты, сложные ситуации
- Предварительное соглашение. Переговоры о сделке
- Правовое значение добросовестности приобретения акций или долей участия
- Особенности составления договора: основные условия, гарантии и заверения
- Переход прав и истребование ценных бумаг. Порядок отчуждения доли другому участнику общества и третьим лицам
- Ответственность по договору купли-продажи акций/долей: возмещение убытков, имущественных потерь, неустойка
- Отказ от договора, признание договора недействительным
- Отражение результатов сделки купли-продажи акций в реестре акционеров
- Споры в сфере оборота акций и долей участия (принудительное переоформление, возврат при досрочном расторжении договора, восстановление утраченных прав на акции и пр.)
- Ответственность сторон сделки (за обман, за недобросовестное ведение переговоров, за разглашение конфиденциальной информации и пр.)
- Алгоритм согласования и реализации сделок с акциями и долями: основные этапы (памятка корпоративному юристу)
- Предварительные переговоры между сторонами сделки: особенности и правила ведения
- Обязательные и необязательные соглашения. Что нужно включать в соглашение о намерениях
- Вспомогательные инструменты: корпоративный договор, соглашение о предоставлении опциона, залог долей, специфические положения устава и пр.
- Due diligence: предмет проверки, применение в зависимости от вида приобретаемой компании
- Учет налоговых аспектов сделки: налогообложение у продавца и у покупателя в зависимости от структуры сделки, фактическое право на доходы, контролируемые иностранные компании
- Корпоративные процедуры: преимущественное право, получение согласия общества и его участников
- Оформление договора у нотариуса и государственная регистрация
- Принципиальные изменения в регулировании крупных сделок и сделок с заинтересованностью с 2017 года. Влияние новых правил на корпоративные процедуры. Правовые риски применения новых норм
- Новое в регулировании особых сделок с 2017 года (343-ФЗ от 03.07.2016)
- Критерии обычной хозяйственной деятельности для крупных сделок и сделок с заинтересованностью
- Указания ЦБ РФ о сделках с заинтересованностью и крупных сделках (экспертный обзор)
- Разработка внутреннего документа по совершению и одобрению особых сделок: типовая конструкция
- Изменение квалификации крупных сделок и сделок с заинтересованностью: алгоритм и возможные сложности. Особенности квалификации отдельных видов сделок
- Определение заинтересованного в сделке лица. Контролирующие и подконтрольные лица
- Согласие на совершение сделки и последующее одобрение сделки. Условия, при которых не требуется согласия на совершение/последующее одобрение сделок. Одобрение сделок без указания стороны. Согласие под условием
- Взаимосвязанные сделки: критерии определения, типичные ошибки, рекомендации по квалификации
- Извещение о сделке с заинтересованностью: порядок и условия подготовки и направления
- Заключение о крупной сделке: подготовка, утверждение, рекомендации по содержанию
- Нестандартные и сложные ситуации при одобрении отдельных видов сделок
- Особенности подготовки и утверждения отчета о сделках с заинтересованностью в ООО
- Новые правила оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью
- Практика применения положений о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (опыт отдельных компаний)
- Особенности приобретения крупных пакетов акций
- Направление миноритариям добровольного и обязательного предложения (оферты). Оспаривание предложения
- Ответственность за ненаправление обязательного предложения. Возможность принудительной продажи акций по иску миноритариев в пользу лица, допустившего нарушение требования обязательного предложения
- Сделки M&A: формы, технологии, сложные ситуации, риски
- Вопросы вытеснения миноритариев в судебной практике
- Ответственность членов совета директоров, ЕИО и материнской компании
- Ответственность ЕИО и членов совета директоров: условия наступления, пределы, условия освобождения от ответственности
- Лица, имеющие право на иск о привлечении к ответственности ЕИО и членов совета директоров
- Недобросовестность и неразумность в действиях членов органов управления общества: подходы судебной практики
- Меры по предупреждению привлечения к ответственности ЕИО и члена совета директоров. Страхование ответственности
- Обзор судебной практики по привлечению к ответственности членов органов управления
- Условия и порядок привлечения основного общества к ответственности по сделкам дочернего общества (правовые основания, обзор судебной практики)
- Корпоративное управление и корпоративные отношения в АО и ООО: правовые инструменты
- Кодекс корпоративного управления: содержание, порядок разработки и введения (рекомендации эксперта)
- Модели корпоративного управления. Выбор модели с учетом стратегических целей общества
- Особенности отношений между органами корпоративного управления и акционерами
- Инструментарий корпоративного управления и контроля: передача управляющей компании функций ЕИО; регулирование отношений договором или уставом; участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний; управление через представителей; использование аутсорсинга; централизация планирования и контроля и пр.
- Влияние норм о субсидиарной ответственности контролирующих лиц компании на модели корпоративного управления
- Практика оформления отношений между участниками обществ. Проблемы при заключении и исполнении соглашений; регулирование ответственности органов управления АО и ООО
- Механизмы корпоративного управления (директивы и поручения, типовые документы, методические рекомендации, кураторство, система мотивации и пр.): рекомендации по использованию
- Управление группой компаний: способы оптимизации. «Белые пятна» в законодательстве (лазейки для злоупотреблений)
- Разработка и внедрение регламента, регулирующего взаимодействие с обществами группы: ключевые положения
- Типичные ошибки при формировании и реализации системы корпоративного управления
- Особенности корпоративного управления в компаниях с государственным участием
- Инструменты финансирования в холдинге: сравнительные плюсы и минусы, в т.ч. с учетом налоговых последствий
- Иные аспекты регулирования корпоративных отношений
- Корпоративный договор: проблемы регулирования и применения в российском праве
- Непубличные общества: дополнительные права акционера, пределы свободы участников. Практика применения норм ГК РФ: о порядке удостоверения решений ОСА, об ответственности членов органов управления, об исключении из общества
- Институт множественности директоров (достоинства и недостатки, судебная практика)
- Реорганизация АО и ООО: практические аспекты
- Вопросы правопреемства при реорганизации в ГК РФ и в разъяснениях ВС РФ
- Выбор формы реорганизации. Разработка плана-графика мероприятий, подготовка передаточного акта
- Корпоративные мероприятия и документы при реорганизации. Особенности эмиссии акций
- Взаимодействие при реорганизации: с регистратором; с ФАС; с органом, осуществляющим госрегистрацию юрлиц
- Особенности отношений с кредиторами при разных формах реорганизации; права кредиторов и порядок их реализации, способы минимизации рисков предъявления требований кредиторами
- «Непропорциональная» реорганизация: нормативная база, возможные схемы, правовые ограничения (на примерах)
- Признание решения о реорганизации недействительным и признание реорганизации несостоявшейся: условия и сроки обжалования, последствия
- Перспективы реформирования корпоративного законодательства в 2017-2018 гг.: экспертный обзор
- Проект ФЗ № 1036047-6 (проектируемые новеллы: о совершенствовании правового регулирования порядка приобретения крупных пакетов акций ПАО, о введении ограничения на число голосов, приходящихся на голосующие акции; об антимонопольном регулировании сделок M&A; об отношениях аффилированности и пр.)
- Проект ФЗ № 204628-7 (проектируемые новеллы: о возможности участия совета директоров в формировании органов управления АО; об организации внутреннего аудита и системы внутреннего контроля и управления рисками в ПАО; о сроках и порядке утверждения годового отчета Общества советом директоров; о ревизионной комиссии общества; об определяемых уставом общества критериях размера дивидендов по привилегированным акциям; о порядке определения кворума при рассмотрении на ОСА вопроса об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и пр.)
- Проект Положения Банка России (о дополнительных требованиях к созыву, подготовке и проведению ОСА)
- Ответы на вопросы, практические рекомендации
