Корпоративные споры: уроки судебных дел

Программа семинара

1. Квалификация споров в качестве корпоративных: процессуальные особенности и процедуры
   • Рассмотрение корпоративных споров в арбитраже. Критерии определения корпоративного характера спора по нормам АПК, ГК, ФЗ об АО и ООО. Расширенное толкование перечня видов корпоративных споров с учетом разъяснений высших судебных инстанций
   • Арбитрабельность корпоративных споров. Плюсы и минусы разрешения спора в негосударственном суде
   • Ограничения при рассмотрении корпоративных споров
   • Статус лиц и определение сторон в корпоративных спорах. Проблемы разграничения исков о корпоративных правах участников и об имущественных правах общества
   • Косвенные, коллективные и групповые иски в корпоративных спорах (судебная практика)
   • Обеспечительные меры при рассмотрении корпоративных споров
   • Исковая давность по корпоративным спорам
2. Современные риски корпоративной жизни, порождающие судебные споры (сквозная тема семинара)
3. Оспаривание сделок общества: обобщение практики 2016–2019 гг. (с учетом ПП ВС РФ от 26.06.2018 № 27)
   • Ситуации, генерирующие корпоративные споры
   • Применение правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью
   • Основания недействительности сделки: предмет и бремя доказывания (рекомендации истцу и ответчику)
   • Последствия недействительности сделки
4. Ответственность директора перед обществом за причиненные убытки
   • Возмещение убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица (в свете ПП ВАС РФ от 30.07.2013 № 62): судебная практика
   • Привлечение директора к ответственности: аргументы «за» и «против»
   • Основания взыскания убытков с директора (разбор судебных кейсов)
   • Принцип добросовестности и его реализация в делах о возмещении убытков
   • Распределение бремени доказывания. Обоснование размера убытков
   • Исполнение судебных решений (негативные последствия для директора)
   • Инструменты защиты директора (страхование, локальные акты, институт доверительного управления и пр.)

5. Основания для привлечения головной компании или иных контролирующих лиц к ответственности по долгам общества. Вопросы субсидиарной ответственности
   • Ответственность ЕИО и членов совета директоров: условия наступления, пределы, условия освобождения от ответственности
   • Недобросовестность и неразумность в действиях членов органов управления общества: подходы судов
   • Условия и порядок привлечения основного общества к ответственности по сделкам дочернего общества
   • Разъяснения ВС РФ об ответственности директоров, акционеров и скрытых бенефициаров по долгам компаний. Формирование судебной практики
6. Спорные вопросы в связи с оборотом акций (долей, паев)
   • Споры из договоров купли-продажи акций (долей, паев): принудительный выкуп, оспаривание цены выкупа и взыскание убытков, переход доли от одного участника к другому и третьим лицам, возврат доли при расторжении договора и пр.
   • Споры о восстановлении прав на акции и доли, выбывшие помимо воли акционеров и участников
   • Принуждение участников общества к продаже принадлежащей им доли (корпоративный шантаж). Маскировка вытеснения доли миноритариев через корпоративные механизмы
   • Правовое значение добросовестности приобретения акций или долей в уставном капитале общества
   • Наследование акций и долей
7. Ошибки при формировании и реализации системы корпоративного управления, приводящие к судебным спорам
   • Спорные ситуации: в связи с созданием, реорганизацией, ликвидацией юрлица; при изменении учредительной документации; в связи с выпуском новых или дополнительных акций (ценных бумаг); при изменении размера уставного капитала
   • Споры о формировании органов управления компанией, об избрании членов совета директоров, о смене гендиректора
   • Споры о созыве общего собрания участников (ОСУ). Практика привлечения к административной ответственности за нарушения при проведении собраний
   • Оспаривание решений ОСУ и иных коллегиальных органов управления. Основания и последствия признания решений ОСУ недействительными
   • Оспаривание реорганизации в судебном порядке: основания для удовлетворения требований; правовые последствия
   • Споры по вопросам управления имуществом компании
8. Урегулирование конфликтов с акционерами
   • Исключение участников из общества: основания, порядок, процессуальные вопросы. Существенность нарушения, оправдывающая исключение участника
   • Проблема борьбы со злоупотреблениями мажоритарного участника общества
   • Проблема справедливого возмещения стоимости доли при выходе или исключении участника из общества
   • Проблемы реализации права участников общества на информацию (233-ФЗ от 29.07.2017): судебная практика. Доказывание деловой цели запроса информации
9. Споры из корпоративного договора
   • Устав и корпоративный договор как инструменты защиты активов. Что можно и что нельзя регулировать договором и уставом. Проблема «вторжения» корпоративного договора в сферу уставного регулирования общества (судебная практика)
   • Свобода договора в корпоративном праве. Признание условий корпоративного договора недействительными
10. Урегулирование конфликтов с органами власти, осуществляющими государственный контроль и надзор за деятельностью обществ
    • Исключение общества из ЕГРЮЛ в административном порядке (процедуры, последствия)
    • Судебные споры с участием регистратора (в свете Письма ФНС от 12.10.2018 № ГД-4-14/20017)
11. Ответы на вопросы, практические рекомендации