Корпоративное право: новеллы законодательства, актуальные вопросы, судебная практика

Программа семинара

1. Современные риски корпоративной жизни, порождающие судебные споры (сквозная тема семинара)
2. Ключевые изменения корпоративного законодательства в части регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью, Пленум ВС РФ № 27: экспертный комментарий
3. Практические аспекты квалификации и одобрения крупных сделок
   • Критерии обычной хозяйственной деятельности: толкование закона и рекомендации по практическому применению
   • Особенности определения размера сделки для различных видов сделок
   • Заключение о крупной сделке: подготовка, утверждение, рекомендации по содержанию
   • Взаимосвязанные сделки: критерии определения, типичные ошибки, рекомендации по квалификации
4. Практические аспекты квалификации и одобрения сделок с заинтересованностью
   • Контролирующие и подконтрольные лица: определение и практические сложности
   • Типичные ошибки и проблемные вопросы при определении контроля и заинтересованности лица в совершении сделки
   • Извещение о сделке с заинтересованностью: порядок и условия подготовки и направления
   • Нестандартные и сложные ситуации при одобрении отдельных видов сделок (аренда, подряд и субподряд, мировое соглашение, трудовой договор и др.)
   • Особенности подготовки и утверждения отчета о сделках с заинтересованностью в ООО
   • Разбор ситуаций и решение практических задач по определению заинтересованности в совершении сделки, контролирующих лиц, органа, к компетенции которого относится согласие на совершение сделки
   • Практикум по конструированию решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью (используем диспозитивные нормы и возможности)
5. Практика применения законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (опыт отдельных компаний)
   • Тренинг по формированию собственного (отличного от установленного законодательством) порядка одобрения сделок с заинтересованностью
   • Замена общего режима сделок с заинтересованностью АО и ООО на собственный режим: практические рекомендации
   • Рекомендации по разработке внутреннего документа, регулирующего порядок одобрения сделок (методических рекомендаций)
   • Подходы и примеры автоматизации процесса согласования сделок с заинтересованностью
6. Квалификация споров в качестве корпоративных: процессуальные особенности и процедуры
   • Рассмотрение корпоративных споров в арбитраже. Критерии определения корпоративного характера спора по нормам АПК, ГК, ФЗ об АО и ООО. Расширенное толкование перечня видов корпоративных споров с учетом разъяснений высших судебных инстанций
   • Арбитрабельность корпоративных споров. Плюсы и минусы разрешения спора в негосударственном суде
   • Ограничения при рассмотрении корпоративных споров
   • Статус лиц и определение сторон в корпоративных спорах. Проблемы разграничения исков о корпоративных правах участников и об имущественных правах общества
   • Косвенные, коллективные и групповые иски в корпоративных спорах (судебная практика)
   • Обеспечительные меры при рассмотрении корпоративных споров
   • Исковая давность по корпоративным спорам
7. Оспаривание сделок общества: обобщение практики 2016–2019 гг. (с учетом ПП ВС РФ от 26.06.2018 № 27)
   • Применение правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Ситуации, генерирующие корпоративные споры
   • Основания недействительности сделки: предмет и бремя доказывания (рекомендации истцу и ответчику)
   • Последствия недействительности сделки
   • Новые правила оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью: бремя доказывания ущерба, обязательные условия для признания сделок недействительными, конкуренция норм
   • Течение срока исковой давности (с учетом позиции ВС РФ)
8. Ответственность членов совета директоров, ЕИО и материнской компании по сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам, совершенным с нарушениями
   • Ответственность ЕИО и членов совета директоров: условия наступления, пределы, условия освобождения от ответственности
   • Лица, имеющие право на иск о привлечении к ответственности ЕИО и членов совета директоров
   • Недобросовестность и неразумность в действиях членов органов управления общества: подходы судов
   • Меры по предупреждению привлечения к ответственности ЕИО и члена совета директоров. Страхование ответственности
   • Обзор судебной практики по привлечению к ответственности членов органов управления
   • Условия и порядок привлечения основного общества к ответственности по сделкам дочернего общества
9. Ответственность директора перед обществом за причиненные убытки
   • Возмещение убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица (в свете ПП ВАС РФ от 30.07.2013 № 62): судебная практика
   • Привлечение директора к ответственности: аргументы «за» и «против»
   • Основания взыскания убытков с директора (разбор судебных кейсов)
   • Принцип добросовестности и его реализация в делах о возмещении убытков
   • Распределение бремени доказывания. Обоснование размера убытков
   • Исполнение судебных решений (негативные последствия для директора) 

   • Инструменты защиты директора (страхование, локальные акты, институт доверительного управления и пр.)

10. Разъяснения ВС РФ об ответственности директоров, акционеров и скрытых бенефициаров по долгам компаний. Формирование судебной практики. Вопросы субсидиарной ответственности
11. Спорные вопросы в связи с оборотом акций (долей, паев)
    • Споры из договоров купли-продажи акций (долей, паев): принудительный выкуп, оспаривание цены выкупа и взыскание убытков, переход доли от одного участника к другому и третьим лицам, возврат доли при расторжении договора и пр.
    • Споры о восстановлении прав на акции и доли, выбывшие помимо воли акционеров и участников
    • Принуждение участников общества к продаже принадлежащей им доли (корпоративный шантаж). Маскировка вытеснения доли миноритариев через корпоративные механизмы
    • Правовое значение добросовестности приобретения акций или долей в уставном капитале общества
    • Наследование акций и долей
12. Ошибки при формировании и реализации системы корпоративного управления, приводящие к судебным спорам
    • Спорные ситуации: в связи с созданием, реорганизацией, ликвидацией юрлица; при изменении учредительной документации; в связи с выпуском новых или дополнительных акций (ценных бумаг); при изменении размера уставного капитала
    • Споры о формировании органов управления компанией, об избрании членов совета директоров, о смене гендиректора
    • Споры о созыве общего собрания участников (ОСУ). Практика привлечения к административной ответственности за нарушения при проведении собраний
    • Оспаривание решений ОСУ и иных коллегиальных органов управления. Основания и последствия признания решений ОСУ недействительными
    • Оспаривание реорганизации в судебном порядке: основания для удовлетворения требований; правовые последствия
    • Споры по вопросам управления имуществом компании
13. Урегулирование конфликтов с акционерами
    • Исключение участников из общества: основания, порядок, процессуальные вопросы. Существенность нарушения, оправдывающая исключение участника
    • Проблема борьбы со злоупотреблениями мажоритарного участника общества
    • Проблема справедливого возмещения стоимости доли при выходе или исключении участника из общества
    • Проблемы реализации права участников общества на информацию (233-ФЗ от 29.07.2017): судебная практика. Доказывание деловой цели запроса информации
14. Споры из корпоративного договора
    • Устав и корпоративный договор как инструменты защиты активов. Что можно и что нельзя регулировать договором и уставом. Проблема «вторжения» корпоративного договора в сферу уставного регулирования общества (судебная практика)
    • Свобода договора в корпоративном праве. Признание условий корпоративного договора недействительными
15. Урегулирование конфликтов с органами власти, осуществляющими государственный контроль и надзор за деятельностью обществ
    • Исключение общества из ЕГРЮЛ в административном порядке (процедуры, последствия)
    • Судебные споры с участием регистратора (в свете Письма ФНС от 12.10.2018 № ГД-4-14 / 20017)
16. Ответы на вопросы, практические рекомендации