Юридические лица: новеллы корпоративного законодательства, сложные вопросы применения новых норм на практике (в помощь юристу компании)
| Дата проведения | 19 - 20 ноября 2018 |
| Регламент проведения |
Начало регистрации: 09:00 (по московскому времени) Время работы: начало в 09:30, окончание — около 17:00 (по московскому времени) Предусмотрены 15-минутные кофе-паузы и часовой перерыв на обед |
| Формат | Семинар |
| Форма участия |
|
| Стоимость |
|
| Документ |
По окончании обучения выдается:
Образец удостоверения
|
Лекторы (3)
Маковская Александра Александровна
к.ю.н., доцент кафедры гражданского права юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова, судья ВАС РФ в отставке, арбитр Международного коммерческого арбитражного суда при ТПП РФ. Эксперт с более чем 25-летним стажем в юридической профессии, имеет высший квалификационный класс судьи. Участник рабочих групп Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства. Автор ряда научных трудов по вопросам гражданского права
Бунякин Максим Николаевич
управляющий партнёр Branan Legal. Более 20 лет сопровождает сделки M&A, реорганизации, проекты по оптимизации корпоративного управления. Регулярно входит в советы директоров компаний различных отраслей в период развития и привлечения инвестиций. Более 18 лет проводит тренинги и семинары для крупнейших компаний и в ведущих ВУЗах. Автор телеграм-канала по практическим вопросам корпоративного управления «Практическое КУ»
Чумаков Андрей Александрович
к.ю.н., соуправляющий партнер юридической фирмы «Lurye, Chumakov & Partners»
Программа семинара
- Изменения законодательства о юридических лицах: экспертный обзор, комментарий, влияние на практику
- Статус публичного и непубличного общества в свете 210-ФЗ от 29.06.2015, разъяснений ЦБ РФ. Типичные ошибки при изменении статуса юридического лица; проблемные ситуации и способы их решения
- Пробелы в регулировании хозяйственных обществ; коллизии: между нормами ГК РФ, между нормами ГК РФ и специальными законами. Рекомендации по применению коллизионных норм, тенденции правоприменительной практики
- Нормативные документы Правительства РФ, Банка России, ФНС России в отношении юрлиц: на что обратить внимание
- ЕГРЮЛ: изменения порядка внесения и получения сведений: проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ; расширение круга оснований для отказа в регистрации; возражения заинтересованных лиц относительно предстоящей регистрации. Практика оспаривания сведений, включенных в ЕГРЮЛ
- Новеллы корпоративного законодательства: сложные вопросы правоприменения, судебная практика
- Новые права и компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; новое о правилах работы ревизионной комиссии общества; создание системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита в обществе (209-ФЗ от 19.07.2018)
- Общее собрание: применение норм гл. 9.1 ГК РФ к решениям коллегиальных органов управления обществом (общее собрание, совет директоров и пр.); проблемные вопросы удостоверения решения общего собрания, роль нотариуса; практика оспаривания решений общего собрания и иных коллегиальных органов управления
- Права участников общества на информацию (233-ФЗ от 29.07.2017): новые правила, основания для отказа в предоставлении информации; проблемы практической реализации закона
- Дистанционное участие в общем собрании акционеров: проблемные вопросы, рекомендации по проведению
- Новое о безвозмездном вкладе в имущество общества: особенности, порядок внесения вклада для публичных и непубличных обществ, для АО и ООО
- Институт множественности директоров: правовое регулирование, плюсы и минусы, проблемы практической реализации, практика компаний, спорные ситуации
- Условия и порядок освобождения АО от обязанности раскрывать информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (ПП РФ от 15.01.2018 № 10 с разъяснениями эксперта)
- Порядок проведения проверок эмитентов и участников корпоративных отношений Банком России (Указание Банка России от 13.09.2015 № 3795-У)
- Особенности непубличных обществ (АО и ООО): дополнительные права акционера (участника), пределы свободы участников, сложные вопросы функционирования
- Границы диспозитивности и критерии императивности при конструировании внутрикорпоративных отношений в непубличном обществе: толкование норм корпоративного права судами
- Варианты распределения компетенций между органами управления непубличного общества: расширение и сужение компетенции общего собрания уставом общества; перераспределение полномочий между советом директоров и коллегиальным исполнительным органом
- Проблемы правоприменения норм об исключении участников из общества
- Возможность выпуска привилегированных акций с дополнительными правами в непубличном обществе
- Корпоративное управление и корпоративные отношения в АО и в ООО: правовые инструменты, проблемные ситуации
- Кодекс корпоративного управления Банка России: обзор, рекомендации по применению и внедрению
- Модели корпоративного управления. Выбор модели с учетом стратегических целей общества
- Особенности отношений между органами корпоративного управления и акционерами
- Инструментарий корпоративного управления и контроля: передача управляющей компании функций единоличного исполнительного органа (ЕИО); регулирование отношений договором или уставом; участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний
- Механизмы корпоративного управления (директивы и поручения, типовые документы, методические рекомендации, кураторство, система мотивации и пр.): рекомендации по использованию
- Типичные ошибки при формировании и реализации системы корпоративного управления
- Особенности корпоративного управления в компаниях с госучастием
- Устав хозяйственного общества: рекомендации по составлению с учетом специфики деятельности общества и обновлений законодательства
- Корпоративный договор: проблемы регулирования
- Цели заключения, стороны, типовые условия корпоративного договора. Заключение договора в отношении определенного количества акций; возможность заключения договора с третьими лицами
- Изменение корпоративного устройства компании посредством корпоративного договора. Непропорциональное распределение прав участников (в т. ч. дивидендов)
- Ответственность на неисполнение условий корпоративного договора
- Проблема «вторжения» корпоративного договора в сферу уставного регулирования общества (судебная практика)
- Споры из корпоративного договора (экспертный обзор)
- Реорганизация АО и ООО: практические аспекты
- Способы реорганизации обществ (преобразование, разделение, выделение, слияние, присоединение / поглощение): правовые и процедурные особенности, плюсы и минусы
- Новые механизмы реорганизации: смешанная реорганизация (с участием юрлиц разных организационно-правовых форм), совмещенная реорганизация (выделение с одновременным присоединением). Преимущества и недостатки новых механизмов реорганизации (практические примеры)
- «Непропорциональная» реорганизация: понятие, нормативная база, правовые ограничения (на примерах)
- Выбор способа реорганизации исходя из интересов общества и стратегии его развития (налоговые, финансовые, организационные аспекты, сроки и пр.)
- Рекомендации по разработке плана-графика реорганизации, карты рисков и бюджета
- Корпоративные мероприятия и документы при реорганизации. Особенности эмиссии акций
- Передаточный акт: практические вопросы подготовки
- Особенности отношений с кредиторами при реорганизации
- Проверка достоверности сведений, проводимая регистратором при реорганизации: порядок, сроки проведения
- Признание решения о реорганизации недействительным и признание реорганизации несостоявшейся: условия и сроки обжалования, последствия
- Сделки с акциями и долями: алгоритм согласования и совершения (памятка корпоративному юристу)
- Предварительные переговоры между сторонами сделки: особенности и правила ведения
- Обязательные и необязательные соглашения. Что нужно включать в соглашение о намерениях
- Due diligence: предмет проверки, применение в зависимости от вида приобретаемой компании
- Направление миноритариям добровольного и обязательного предложения (оферты). Оспаривание предложения
- Ответственность за ненаправление обязательного предложения. Возможность принудительной продажи акций по иску миноритариев в пользу лица, допустившего нарушение требования обязательного предложения
- Вопросы вытеснения миноритариев в судебной практике
- Порядок обжалования миноритариями решений органов управлении АО и ООО по сделкам с акциями и долями
- Особенности купли-продажи акций и долей
- Структура договора купли-продажи акций (долей) и ее разновидности. Особенности структуры договора, обусловленные необходимостью его нотариального удостоверения
- Договоры, заключенные под условием
- Ключевые элементы договора: обычные и негативные обязательства, условия исполнения обязанностей и осуществления прав по договору (потестативные условия), заверения об обстоятельствах
- Односторонний отказ от договора (исполнения договора) или от осуществления прав по договору купли-продажи акций / долей (ст. 450.1 ГК РФ). Право на «платный» односторонний отказ от договора
- Ответственность по договору купли-продажи акций и долей (возмещение убытков, уплата неустойки, возмещение имущественных потерь, отказ от договора, признание договора недействительным)
- Оформление договора у нотариуса и госрегистрация
- Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: новые правила (влияние на корпоративные процедуры, риски)
- Квалификация крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Особенности квалификации отдельных видов сделок
- Регулирование особых сделок с 2017 года (343-ФЗ от 03.07.2016): правоприменительная и судебная практики
- Критерии обычной хозяйственной деятельности для крупных сделок и сделок с заинтересованностью
- Указания Банка России в развитие норм законодательства о сделках с заинтересованностью
- Определение заинтересованного в сделке лица. Контролирующие и подконтрольные лица
- Разработка внутреннего документа общества по совершению и одобрению особых сделок (рекомендации эксперта)
- Согласие на совершение сделки и последующее одобрение сделки. Условия, при которых не требуется согласия на совершение / последующее одобрение сделки. Одобрение сделки без указания стороны. Согласие под условием
- Взаимозависимые сделки: критерии определения, типичные ошибки, рекомендации по квалификации
- Извещение о сделке с заинтересованностью: порядок подготовки, направление в соответствующие органы АО и ООО
- Заключение о крупной сделке: подготовка, утверждение, рекомендации по содержанию
- Нестандартные и сложные ситуации при одобрении отдельных видов сделок
- Особенности подготовки и утверждения отчета о сделках с заинтересованностью в ООО
- Практика применения положений о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (опыт отдельных компаний)
- Порядок рассмотрения споров о крупных сделках и сделках с заинтересованностью: позиция ВС ПФ (ПП ВС РФ от 26.06.2018 № 27)
- Ответственность членов совета директоров общества, ЕИО, материнской компании за нарушения корпоративного законодательства
- Ответственность ЕИО и членов совета директоров: условия наступления, пределы, условия освобождения от ответственности
- Лица, имеющие право на иск о привлечении к ответственности ЕИО и членов совета директоров
- Недобросовестность и неразумность в действиях членов органов управления общества: подходы судов
- Меры по предупреждению привлечения к ответственности ЕИО и члена совета директоров. Страхование ответственности
- Обзор судебной практики по привлечению к ответственности членов органов управления общества
- Условия и порядок привлечения основного общества к ответственности по сделкам дочернего общества
- Перспективы реформирования корпоративного законодательства в 2019 году: экспертный обзор
- Ответы на вопросы, практические рекомендации
