Сделки M&A, особые сделки и реорганизация: актуальная практика

ОБЗОР АКТУАЛЬНЫХ ИЗМЕНЕНИЙ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА И ЗАКОНОПРОЕКТОВ

СДЕЛКИ M&A ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: ТЕХНОЛОГИИ СТРУКТУРИРОВАНИЯ

1. Ключевые аспекты порядка заключения сделок с акциями и долями
   • Ограничения на отчуждение долей и акций, получение согласий и разрешений
   • Как правильно подготовить основные условия сделки
   • Ключевые аспекты договора купли-продажи доли
   • Заверения об обстоятельствах, письмо о раскрытии
   • Возмещение имущественных потерь – когда и как использовать
2. Корпоративный договор: практика заключения и применения
   • Цели заключения, стороны, ключевые условия корпоративного договора
   • Опционные конструкции в корпоративном договоре: опционный договор, опцион на заключение договора, tag-along right, drag-along right
   • Соотношение корпоративного договора с уставом общества и законом
   • Предмет корпоративного договора (корпоративное управление, контроль за операционной деятельностью общества, распределение прибыли, финансирование общества/проекта, изменение состава участников/акционеров общества, разрешение тупиковых ситуаций и т.д.)
   • «Существенные нарушения» корпоративного договора и ответственность за его нарушение (неустойка, компенсация (п. 7 ст. 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»), возмещение потерь (ст. 406.1. ГК РФ), опционы)
   • Обзор актуальной судебной практики по делам, связанным с корпоративным договором

ПРАКТИКА СОВЕРШЕНИЯ И ОДОБРЕНИЯ ОБЩЕСТВАМИ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

1. Квалификация и одобрение крупных сделок
   • Критерии обычной хозяйственной деятельности: толкование закона и рекомендации по его применению
   • Особенности определения размера крупной сделки (по различным видам сделок)
   • Заключение о крупной сделке: подготовка, рекомендации по содержанию, утверждение
   • Взаимосвязанные сделки: критерии определения, квалификация, типичные ошибки
2. Квалификация и одобрение сделок с заинтересованностью
   • Контролирующие и подконтрольные лица: проблемы идентификации
   • Определение заинтересованности лица в совершении сделки: проблемные ситуации, типичные ошибки
   • Извещение о сделке с заинтересованностью: подготовка и направление (порядок, условия)
   • Разбор нестандартных ситуаций при одобрении отдельных видов сделок (аренда, подряд и субподряд, мировое соглашение, трудовой договор и т.д.)
   • Рекомендации по разработке внутреннего документа, регулирующего порядок одобрения сделок

РЕОРГАНИЗАЦИЯ: ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО И АКТУАЛЬНАЯ ПРАКТИКА

1. Выбор варианта реорганизации исходя из поставленных целей (налоговые, финансовые, организационные аспекты, сроки и иные критерии). Решение о реорганизации, договоры о слиянии/присоединении
2. Корпоративные мероприятия и документы при реорганизации
3. Формирование органов управления при реорганизации
4. Смешанная и совмещённая реорганизации
5. Особенности отношений с кредиторами при реорганизации
6. Изменения в порядок осуществления гарантий прав кредиторов при реорганизации
   • Судебная практика по требованиям о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков при реорганизации
   • Достаточное обеспечение: позиции судебной практики
   • Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при неудовлетворении требований кредиторов
7. Проверка регистрирующим органом достоверности сведений, представленных при реорганизации: основания, сроки проведения
8. Обжалование решений о реорганизации юридического лица и предъявление требований о признании реорганизации несостоявшейся. Обзор судебной практики

Ответы на вопросы, практические рекомендации